Учредительный документ юридического лица — это документ, на основании которого юридическое лицо регистрируется и действует. Положения учредительного документа связывают юридическое лицо по отношению к учредителям (участникам) и третьим лицам.
В настоящее время единственным документом, образующим ООО, является устав (пункт 1 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральный закон от 2 августа 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 1 статьи 12), далее — Закон об ООО).
Ранее учредительный документ ООО также признавался договором об учреждении. Однако с 1 июля 2009 года (вступление в силу Федерального закона N 312-ФЗ от 30 декабря 2008 года, который внес существенные изменения в закон об ООО) учредительный документ (договор о создании ООО) больше не имеет юридической силы. Учредительные документы и т.д., а также для ООО, зарегистрированных до 1 июля 2009 года (пункт 2 части 5 статьи 11 Закона об ООО; пункт 4 статьи 5 Федерального закона от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ, Закон N 9) Информационное письмо Исполнительного комитета Российской Федерации от 30 марта 2010 года N 135).
В связи с вступлением в силу с 9 января 2014 года изменений в главу 4 части I Гражданского кодекса Российской Федерации допускается использование типового устава, форма которого утверждена уполномоченным органом. Зарегистрироваться в государственном органе в порядке, предусмотренном Законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 2 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации). 29 декабря 2015 года вступил в силу Федеральный закон от 29 июня 2015 года N 209-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части введения возможности использования юридическими лицами типовых уставов». Он вносит изменения в Закон об ООО, в частности, уточняет порядок использования обществом с ограниченной ответственностью типового устава. Форма типового устава в настоящее время не утверждена.
Поскольку основой устава является гражданско-правовой договор, если участник ООО совершает сделку с нарушением требований устава, то такая сделка является недействительной (Решение N 13104/)06 Исполнительного совета Российской Федерации от 10 апреля 2007 г., от 02. 08. 2005 N 2601/05).
При создании ООО его устав единогласно утверждается всеми учредителями общества (ст. 11 Закона об ООО). Когда общество учреждается участником, он в одностороннем порядке утверждает устав (ст. 11 Закона РФ, ст. 11 Закона РФ, ст. 11 Закона РФ, ст. 11 Закона РФ, ст. 11 Закона РФ, ст. 50. 1, ст. 50. 1, ст. 3). Информация об утверждении положений об учреждении отражается в решении о создании ООО (п. 2 ст. 11 Закона об ООО).
Утвержденный учредителями (участниками) ООО закон обязательно должен содержать сведения, указанные в п. 2 ст. 52, п. 2 ст. 89 ГК РФ. 3 ст. 89 ГК РФ, п. 2 ст. 12 Закона об ООО и другими федеральными законами. Правовая модель включает в себя информацию в соответствии с п. 2.1 ст. 12 Закона об ООО.
Корпоративное право может содержать и иные положения, не противоречащие закону (последний подпункт § 12.12 Закона об ООО). Данная информация вносится по усмотрению общего собрания участников (учредителей) ООО.
Если в Законе об ООО есть положения, противоречащие закону, они не должны применяться судом при разрешении спора (п. 3.5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ и Пленума Верховного Суда РФ. Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09. 12. 1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“).
Устав ООО является одним из документов, необходимых для государственной регистрации Общества, за исключением случаев, когда ООО действует на основании Типового закона («О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее — Закон о государственной регистрации).
Изменения в Закон об ООО вносятся по решению общего собрания участников ООО и подлежат государственной регистрации (пункт 4 статьи 12 Закона об ООО, статьи 17-19 Закона о государственной регистрации). Решение вопросов о внесении изменений в устав, утверждении Закона об ООО в новой редакции не может быть передано коллегиальному органу общества (совету директоров, правлению) (пункт 2 статьи 65.3, пункт 3 статьи 66.3, подпункт 3 пункта 65.3 Кодекса Российской Федерации).
Компания обязана предоставить ассоциацию (включая любые изменения) для ознакомления с требованиями компании, аудитора или любого заинтересованного лица. Устав предоставляется для ознакомления в разумные сроки. По требованию акционера компания предоставляет копию действующего устава. Плата, взимаемая обществом за предоставление копии, не может превышать затрат на ее изготовление (п. 3 ст. 3 Закона об ООО, см. также письмо Высшей судебной палаты РФ от 18 января 2011 г. «Вопросы практического рассмотрения судом по питанию споров, связанных с предоставлением информации участникам хозяйственных обществ»).
Если ООО действует на основании устава, оно обязано информировать об этом заинтересованных лиц, а также о возможности свободного ознакомления с законодательством о публичном секторе на официальном сайте органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц (п. 3 ст. 12 Закона об ООО).
Форма заявления Р11001
Пример заявления Р11001 о регистрации ООО — составление заявления
Для заполнения формы заявления Р11001 необходима следующая информация.
Законодательство о компаниях
Примеры законодательства об ООО с большим количеством участников — создание законодательства
Устав — это основной документ компании. В нем отражается вся информация об ООО и его принципах, описывается структура управления, правила распределения доходов и другие важные нюансы. Стандартная форма устава применяется для большинства ООО. Ее можно сформировать вместе с другими бесплатными регистрационными документами с помощью онлайн-сервисов.
Обратите внимание: закон об ООО, который вы составляете самостоятельно, должен быть подписан в ту же дату, что и консультативный договор или решение единственного участника о создании общества с ограниченной ответственностью, или днем раньше. Если вы укажете другую дату, Федеральная налоговая служба может отказать в регистрации.
В 2025 году общества с ограниченной ответственностью могут использовать любую из 36 моделей законодательства, разработанных Министерством экономического развития РФ. Нормативные законы имеют различные комбинации общих положений законодательства: о праве выхода из ООО, о продаже и передаче долей, о праве на рыночную долю, о заверении решений общего собрания, о количестве директоров. Текст типового устава не может быть изменен и поэтому не содержит информации о названиях, адресах, уставном капитале и видах деятельности. Текст типового закона находится в свободном доступе в Интернете. Такие составные документы не нужно распечатывать, а об их использовании можно уведомить ФНС, указав номер устава в форме P11001. Компании, использующие печать, не могут применять правовую модель, если они осуществляют лицензируемый вид деятельности или имеют общее собрание учредителей с иными органами управления, кроме одного директора.
Образец.
Уставной стандарт — это готовый документ, который не требует внесения изменений. В нем учтено все, чтобы регламентировать деятельность компании, права и обязанности ее учредителей.
Нет необходимости распечатывать макет устава. Не нужно подавать его в налоговую инспекцию вместе с пакетом документов для государственной регистрации. В заявлении о регистрации могут быть выбраны пункты об ассоциации, уточняющие 36 предложений, специальные услуги налоговой инспекции и ее номер. Для этого в форме заявления R11001 предусмотрен отдельный пункт.
Учредительные документы автоматически формируются вместе с другими документами по регистрации ООО в сервисе Tinkoff Bank Free.
Пример типового правового определения № 1 формы Р11001
Индивидуальный акт.
Иногда между учредителями компании возникают разногласия, которые в конечном итоге могут парализовать бизнес. Поэтому еще до начала деятельности объединения «на берегу» оговариваются обязанности участников, возможные споры и даже механизмы их правового разрешения. Этим занимаются юристы. Разумеется, это не бесплатно.
О том, что важно предусмотреть, наши эксперты написали в статье «Что должны учесть учредители при регистрации ООО» в статье Ассоциация.
Решение о единственном учредителе
Если ООО регистрируется в натуре или на юридическое лицо, то решение о создании компании должно быть обосновано и подано вместе с пакетом документов на регистрацию в ФНС. Без решения налоговая служба откажет в регистрации.
В бесплатном онлайн-сервисе Тинькофф Банка это решение автоматически создается в пакете документов для регистрации ООО.
Модель голосования единственного участника за создание ООО
Протокол собрания учредителей
Если учредителей ООО двое или больше, все решения, касающиеся компании, принимаются совместно на общем собрании, после чего участники собрания подписывают протокол.
Для ООО регистрация происходит аналогично. Участники общества подписывают первый совместный протокол собрания и принимают решение о регистрации общества. Без протокола налоговая отказывается регистрировать компанию.
Образцы практики проведения собрания учредителей для создания ООО
Договоры о создании ООО
Если ООО учреждается двумя или более физическими лицами, они заключают между собой договор, который регламентирует права и обязанности учредителей в процессе регистрации компании.
Образец договора о создании ООО
Уведомление о переходе на упрощенный режим налогообложения
УСН — это упрощенный режим налогообложения. При регистрации ООО предприниматели могут подать уведомление о переходе на данный режим налогообложения, чтобы платить меньше налогов. Такое уведомление может быть подано в течение 30 дней с момента государственной регистрации. В остальных случаях организация переходит на общий режим, где налоги выше, а отчетность сложнее.
С помощью бесплатного сервиса «Тинькофф Банк-Режим» уведомление о переходе на упрощенный режим налогообложения автоматически формируется ко всем документам о регистрации компании.
Образцы уведомлений о переходе на упрощенный режим налогообложения
Образец.
В чем преимущества выбора стандартного закона об ООО?
Все законы в кратком изложении на двух страницах каждый, то есть документ легко читается, а информация понятна с первого раза.
Если вы решите сменить модель устава на другой закон, вам не придется менять юридический адрес, уставной капитал и другие важные для работы вашего ООО оттенки.
Уставная модель не содержит ссылок на статьи Закона об ООО. В результате отсутствует риск устаревшей информации.
Благодаря тому, что при регистрации не нужно вносить дополнения (достаточно уточнить количество заявок), отпадает необходимость в лишних ходатайствах по поводу печати, утверждения протоколов (решений). А тому, кому срочно нужен текст карты, можно дать ссылку на содержание этой карты на сайте Федеральной налоговой службы.
Единственная сложность заключается в том, что стандартная карта предусматривает только определенный набор правил.
Кстати, через специальный сервис на сайте ФНС можно выбрать тип карты, подходящий именно вашей организации. Он включает в себя анкету с вопросами, ряд стандартных законов и их основные отличия.
Индивидуальный акт.
Если вы и ваши учредители договорились об определенных условиях, вам понадобятся такие варианты устава. Например, о правопреемстве или наследовании доли одного из участников в ООО.
Индивидуальные уставы обычно содержат 10-20 страниц. Укажите оттенки работы компании.
Если у компании один учредитель
Если у компании только один учредитель, также необходимо подготовить закон. Однако этот документ не имеет существенных отличий от документа, подготовленного для ООО с 2-5-10 участниками.
Учредители могут либо выбрать стандартный закон, либо разработать свой индивидуальный. Однако, как и в случае с ООО с большим количеством участников, он должен указать на титульном листе, что он «утверждается только решением учредителя», а не «с использованием протокола собрания».
Обращение в Федеральную налоговую службу с просьбой обеспечить соблюдение устава ООО
Информация, содержащаяся в уставе ООО
Этот документ обязательно должен содержать следующее
Формализация законодательства
Формы Закона должны быть заполнены при отправке в ФНС, как того требует Приказ № ЕД-7-14/617@ ФНС России от 31 августа 2020 г. ЕД-7-14/617@ ФНС России от 31 августа 2020 года.
В принципе, ничего сложного в правилах регистрации учредительных документов нет — пункт 24 гласит.
Других правил нет, но в качестве ориентира следует использовать правила ГОСТа для профессиональных документов.
Титульный лист.
Первая страница закона — это только его оформление, но не содержание. Как правило, стандартные законы не имеют титульного листа. Однако если вы создаете свой отдельный документ, стоит включить его в титульный лист.
Этот лист не нумеруется. Номера проставляются начиная со второй страницы.
Колонки метода ООО и нумерация.
Подробнее о нумерации. В последних требованиях Федеральной налоговой службы нет ни слова о номерах. Однако, согласно ГОСТу, деловые документы, состоящие из нескольких страниц, должны быть пронумерованы. Номера должны располагаться по центру верхнего края с углублением в один сантиметр от верхнего края.
Однако нередки случаи, когда ОООС считает страницы в верхнем или нижнем левом углу. Федеральная налоговая служба не ошибается. Кроме того, название ООО часто публикуется в колонтитуле.
В 2025 году требования к содержанию Закона об ООО остаются прежними. По сравнению с документом прошлого года, современное законодательство работает быстрее, а проработанные предложения сменились более понятными. Теперь руководители опираются на закон и здравый смысл, а не на желание составить очередной многостраничный документ.
Федеральная налоговая служба также оказывает содействие в разработке законодательства. Сегодня на практике нет серьезных требований к оформлению и содержанию устава. В любом случае он должен содержать основные положения, с которыми согласны участники компании.
Как разработать собственное законодательство в 2025 году
Индивидуальные карты отражают все оттенки деятельности ООО.
Скачайте карту электронной регистрации ООО в вашем банке.
Разработка устава «упакована» в некоторые банковские продукты для открытия счета ООО. По сути, в сервис встроен робот, аналогичный тому, что есть на сайте Федеральной налоговой службы, из которого можно выбрать стандартную карту. В итоге предоставляется весьма заурядный документ, который редко можно назвать индивидуальным (хотя это и не модель Минэкономразвития).
Поэтому, если вы хотите получить уникальный закон для конкретных условий работы вашего ООО, рекомендуем другие варианты. Получить готовый устав по образцу Минфина или подготовить индивидуальный документ с помощью юриста.
Использовать готовый устав в качестве типового.
Это наиболее распространенный вариант.
Подготовка устава с помощью квалифицированных юристов
Нередко руководители ООО не понимают важности некоторых статей, поэтому хорошей практикой является предоставление юридической консультации перед подготовкой устава. Консультант разъяснит им суть и составит документ с учетом конкретной ситуации.
Внесение изменений в устав организации
Да, устав может быть изменен, если участник ООО вносит в него изменения. При этом новый документ необходимо зарегистрировать в Федеральной налоговой службе.
Например, если ООО зарегистрировано по типовому уставу, но разрабатывает новый для учредителей, необходимо выполнить следующие действия
Риск некорректного сопоставления.
Особое внимание на агентский устав следует обратить, если в ООО много учредителей, которые являются инвесторами и вложили в компанию миллионы рублей на стартовом этапе.
Учредители ООО с утвержденной долей капитала могут
Поэтому важно определить доли (не все должны быть общими: 50/50 или 25/25/25/25/25/25). На собраниях. Особенно если один из учредителей теряет свою долю (например, после смерти или развода).
Ответы на популярные вопросы
Какие изменения могут быть внесены в закон?
Изменения делятся на две группы.
Первая группа содержит изменения в.
Во второй группе — все остальные. Это изменение текста статьи объединения после очередного собрания учредителей и дополнительная реализация в соответствии с требованиями нового акта. Например, если в статье объединения есть ссылка на старый акт АЭ.
Как осуществляется переход на новую редакцию устава
Требования к реализации новой редакции устава Ассоциации просты — по правилам к 2020 году необходимо создать поле 3 см по левой стороне и добавить 8 см x 8 см по левой стороне. Других правил нет. Тем не менее, рекомендуется оформлять свои деловые документы с учетом ГОСТа.
Можно ли заменить свое законодательство на стандартное?
Да, это можно сделать с помощью заявления по форме P13014. Вам нужно выбрать один из 36 стандартных законов и указать его номер в специальной рамке.
Нужно ли мне путать закон для моего ООО?
Согласно действующему законопроекту Федеральной налоговой службы (с 2020 года), положения об ассоциации не обязательно должны быть подшиты. Однако каждый сам решает, нужно ли их складывать, поскольку сложенные документы удобнее хранить и использовать.
Нужно ли мне подписывать акт ООО?
Согласно новым требованиям, подписи не требуются. Однако генеральный директор может подписать акт ООО, если сочтет нужным.
Нужно ли ставить печать на акте ООО?
Если у ООО есть печать, то желательно написать о ней и ее правилах, чтобы применить к закону. Ведь он основан на различиях в законодательстве о компаниях. Однако особых требований к печати со стороны налоговых органов нет. Например, нет информации о печати относительно стандартного закона.
У вас есть вопросы? Позвоните нам!
Подробная консультация с экспертом бесплатна!
Документы для создания ООО: перечень и образцы
Требования к обязательным актам для обществ с ограниченной ответственностью содержатся в статье 12 Федерального закона №. 14-ФЗ от 08. 02. 1998 г. Они действуют и в 2025 году.
Устав является обязательным. Он содержит следующую информацию.
Помимо основных положений, устав может содержать необязательную информацию, если это необходимо.
Он также должен разрабатываться одновременно с учредительными и другими актами.
Если общество учреждается большим количеством участников, в компонент справочника ООО 2025 добавляется еще один закон — Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью.
Посетители в течение трех дней получают доступ к образцам и документам, готовым для действующего персонала.
Уход управляющего директора по решению учредителя в 2025 году.
Как оформить закон об АО.
Образцы лучших кадровых документов на 2023 год
Скачайте их бесплатно и используйте на своем рабочем месте!
Новые требования к сотрудникам и новые обязанности
Программа включает в себя все изменения в профессиональной деятельности в 2023-2024 годах. Выставки, медицинские осмотры, воинский учет и учет льгот для работников-инвалидов.
Получите демонстрационный доступ и узнайте все бесплатно в течение трех дней.
Затем исполнительный орган юридического лица должен оформить решение об изменении и внести изменения в акт. Например, необходимо подготовить новую редакцию поправок к уставу или все корректировки.
В этом случае все поправки должны быть направлены в Федеральную налоговую службу. Также необходимо оплатить государственные налоги. 20 % пошлина за регистрацию юридических лиц в 2025 году составляет 800 рублей (ст. 333.33 ФНС РФ).
Обратите внимание: процесс регистрации изменений небыстрый, и налоговая служба принимает решение о регистрации изменений в течение пяти рабочих дней.