Раскрытие информации о цепочке собственников (включая бенефициаров) требуется при заключении государственного контракта. Цель получения этой информации — избежать риска коррупции, в частности партнерских отношений между контрагентами и конфликта интересов (особенно если владелец связан с государственным органом). Где можно найти эту информацию — посмотрите.
Понятие цепочки участников в компании
Существуют небольшие ООО, где единственный владелец является руководителем. В такой организации все просто. Бенефициары ясны и понятны. Далее, например, есть общество с ограниченной ответственностью «Ппт. ру». Его учредителями являются еще четыре юридических лица и еще десять юридических лиц. И количество участвующих физических и юридических лиц постоянно растет. И принципиально важно, чтобы страхователи часто встречались со всеми собственниками. В этом случае компаниям, желающим заключить договор с ООО «Ппт. ру», необходима информация о цепочке собственников другой стороны.
В рамках закупок по Федеральному закону от 18 июля 2011 г. № 223-ФЗ требование о предоставлении информации обо всех бенефициарных владельцах может быть включено в закупочную документацию. Судебная практика подтверждает, что требование в закупочной документации о предоставлении справок обо всей цепочке собственников, включая бенефициаров, в составе заявки участника закупки не противоречит закону (определение Верховного Суда РФ от 23 июня 2021 г. №) 307-ЭС21-9174, дело № А56-. 41061/2020).
Читайте также: кто является бенефициарным владельцем ООО?
Кроме того, в ходе налоговых проверок или процедур банкротства Федеральная налоговая служба имеет право запрашивать у компаний информацию об их владельцах в соответствии с Федеральным законом № 115-ФЗ от 8 июля 2001 года. 115-ФЗ от 8 июля 2001 г. Срок предоставления информации составляет пять рабочих дней со дня получения запроса. Если по каким-либо причинам информация не может быть проверена, налогоплательщик обязан уведомить об этом Федеральную налоговую службу и принять меры по розыску собственника.
Может быть полезно: как проверить неплатежеспособность юридического лица
Что такое цепочка бенефициаров?
При анализе цепочек владения конечными бенефициарами уже являются физические лица, даже если они являются юридическими лицами. Это и есть бенефициары.
Информация о бенефициарах помогает клиенту узнать, какое юридическое или физическое лицо вкладывает больше средств в уставный капитал.
Например, при анализе таких цепочек может выясниться, что одним из конечных бенефициаров общества с ограниченной ответственностью является представитель государства или местного самоуправления, являющийся государственным служащим. Таким образом, контрагенты могут оценить потенциальные риски и последствия в контексте соблюдения антикоррупционного законодательства при заключении сделки с нами.
Где я могу найти информацию о цепочке собственности?
Эту информацию необходимо получить у самого юридического лица. Согласно федеральному закону 115-ФЗ, организация обязана собирать сведения о собственниках (а также хранить и обновлять их). Налоговые органы имеют право запрашивать эту информацию. Если юридическое лицо не располагает сведениями о собственнике компании или не предоставляет их, это означает наложение административного штрафа (ст. 14. 25. 1 КоАП РФ) на работника в размере 30 000-40 000 рублей, на юридических лиц — на юридических лиц — от 100 000 до 500 000 рублей.
Кто такие бенефициары.
Бенефициар — это физическое лицо, которое прямо или косвенно (имеет преобладающее участие (более 25%) в организации или может контролировать его действия (принимать решения о сделках, получать займы, инвесторов и т.д.) Это лицо является сотрудником агентства участник, не фигурирующий в учредительных документах, но являющийся реальным владельцем бизнеса, который в конечном итоге получает выгоду.
Кто может запрашивать информацию?
Банки, НКО и другие организации, управляющие другими активами, имеют право запрашивать информацию о бенефициарном владельце, поскольку закон 115-ФЗ обязывает их «бороться с отмыванием денег». Например, при принятии решения об открытии счета, выдаче кредита и т. д. В этой информации также заинтересованы Росфинмониторинг и, конечно, налоговая служба.
Таким образом, государство экономит свои ресурсы на управлении бизнес-средой и перекладывает заботы на плечи самих предпринимателей. А непредоставление информации — наказуемо. Сокрытие информации о фактическом владельце грозит серьезными санкциями.
Поэтому организациям, которые не предоставляют информацию бенефициарам, грозят штрафы в соответствии со статьей 14. 25. 1 КоАП РФ в размере 100-500 тысяч рублей. Сотрудники также могут быть наказаны штрафами. Штрафы могут составлять от 30 000 до 40 000 рублей.
Совет: Потрудитесь найти реальных бенефициаров. Используйте онлайн-сервисы для поиска информации об участниках компании. Если вы не можете установить реальных владельцев, подготовьте доказательства того, что вы приложили все усилия для их поиска. Это поможет вам избежать штрафов.
Как собрать имущество, где его искать и какие документы нужны? Свяжитесь с нашими юристами по сопровождению бизнеса. Мы всегда на связи с вами. Напишите нам в чат WhatsApp. Мы предоставим вам все подробности.
Согласно законодательным нормам, организации обязаны раскрывать информацию о своих бенефициарах в годовом бухгалтерском отчете. Правда, не все организации обязаны раскрывать информацию о своих бенефициарах в описательной части годового бухгалтерского баланса.
Почему налоговые органы требуют информацию о бенефициарных владельцах?
Цель налоговых органов: управлять бизнесом из «тени», прикарманивать прибыль, скрывать ее от бдительных глаз и обнаружить, что компания получает несправедливые налоговые льготы. Выявить возможные схемы налоговой оптимизации. Например, создать цепочку взаимозависимых лиц через разделение бизнеса.
В одной из наших предыдущих статей мы рассматривали судебные процессы, связанные с разделением бизнеса.
Скрыть информацию от налоговых органов очень просто. Они могут сами определить бенефициаров, поверьте, у них есть много возможностей. Например, программа Ask Vat Complex. Если система выявит цепочку, что между компаниями, принадлежащими одному и тому же владельцу, были проведены сделки, проблемы неизбежны. Налоговые органы ставят под сомнение реальность сделок и управление заказами.
Если юридическое лицо задолжало деньги в бюджет, то сумму долга могут определить совместные владельцы. А если налоговый орган докажет, что именно бенефициар довел предприятие до банкротства, управляя бизнесом через назначенного управляющего, ему грозит субсидиарная ответственность.
Обратиться к директору компании, несомненно, легко. Но зачастую это просто бизнесмен — сколько с него можно получить? А бенефициарами, как правило, являются состоятельные люди. Еще сложнее заставить его признать свою ответственность, но результаты того стоят.
Поэтому всем владельцам важно продумать и выстроить структуру владения бизнесом таким образом, чтобы вести его в рамках закона, не платить лишних налогов, спокойно собирать прибыль и не становиться объектом внимания регулирующих органов. Налоговые консультанты NASB не только разработают оптимальное решение для вашего бизнеса, но и помогут его реализовать.
На наших семинарах вы можете узнать, как вести бизнес и защищать свои активы с точки зрения юридической оптимизации налогообложения.
9 декабря мы организуем еще одну конференцию в Москве на тему «Построение белой системы освобождения от налогов. Лучшие практики защиты активов». Количество участников ограничено, поэтому регистрируйтесь как можно скорее.
Важная информация для постоянных и новых участников наших семинаров: мы постоянно расширяем нашу программу с учетом новейших практик, и в этот раз мы добавили «Русский траст» — очень эффективный способ защиты и сохранения ваших доходов.
Если у вас возникли вопросы, вы хотите записаться на семинар, проконсультироваться или узнать больше о наших услугах, оставьте заявку удобным для вас способом: позвоните по телефону 7 923 185 43 93, в чате WhatsApp, напишите нам в telegram или отправьте письмо по электронной почте. Email @nasb. su.
НАСБ защищает интересы налогоплательщиков уже более 20 лет. Наша основная задача — создание и внедрение систем предотвращения налоговых рисков, защита бизнеса и помощь в спорах с регулирующими органами.
В результате нашей работы общая налоговая нагрузка снижается с 1,5 до 7 % от оборота, и мы всегда можем противостоять всевозможным налоговым проверкам. Мы решаем и другие задачи, такие как законное получение денежных средств, получение выплат от учредителей, снятие с учета и предотвращение налоговых рисков при продаже компаний. Скажем, как только вы ликвидируете свой бизнес, используя законные способы, оптимизируя налоги. Мы делаем все экономично и безопасно.
Мы готовы представлять вас и вашу организацию в любых делах, нормативных спорах и арбитражах.
Мы оказываем услуги по подготовке и интеграции бухгалтерской и управленческой отчетности для компаний всех размеров и видов деятельности.
Сегодня необходимо помнить, что каждый случай защиты налогоплательщика индивидуален и требует индивидуального и специализированного подхода и поддержки. Наши знания и многолетний опыт позволяют нам уверенно оказывать подобные услуги на самом высоком уровне компаниям всех отраслей.
Как выстроить цепочку взаимоотношений при раскрытии конечного бенефициарного владельца
Эксперты FATF считают, что Россия должна уделять приоритетное внимание выявлению сложных систем отмывания денег. Это означает, что с 2020 года отечественные финансовые организации должны будут детализировать конечных бенефициаров своих клиентов через независимые источники, а не полагаться только на данные, предоставленные клиентами.
В 2003 году Группа финансовых действий (FATF) впервые разработала набор объявлений о конечных бенефициарах. В течение последних 17 лет наиболее эффективные международные организации делали заявления о необходимости прекращения деятельности «публичных компаний с ограниченной ответственностью». Однако, как признала FATF, страны до сих пор не смогли достичь удовлетворительного уровня прозрачности для конечных бенефициаров. К концу 2019 года из 25 стран, контролируемых ФАТФ, 11 «в основном» выполнили рекомендации по конечным бенефициарам, 12 — «частично», а две страны не выполнили их вовсе. По результатам предыдущего аудита Россия относилась к первой группе.
Проблемы с определением конечных бенефициаров
Российское законодательство обязывает компании хранить информацию о конечных бенефициарах и предоставлять им запросы. Однако на практике это не всегда так. В России до сих пор действует правило, позволяющее банкам идентифицировать генерального директора компании, если банку не удалось установить фактического владельца контрагента.
В 2017 году Банк России был обеспокоен тем, что банки признают единоличный исполнительный орган фактическим бенефициаром клиента, часто выдавая рекомендации, требующие предварительного анализа данных клиента.
В конце 2019 года ФАТФ рекомендовала отказаться от такого подхода, отметив, что подобная практика является результатом поверхностного понимания фактического владения, после проведения оценки в России.
Проверка информации из независимых источников
Для проверки информации о клиентах из независимых источников используются международные системы, такие как Dun & amp;. Bradstreet и российских системах, таких как СПАРК-Интерфакс.
База данных Dun & amp; Bradstreet.
Глобальная база данных Dun & amp;; Bradstreet содержит сведения о примерно 400 миллионах компаний в 220 странах мира, информацию о примерно 120 миллионах руководителей и 160 миллионах партнерств.
База данных Dun & amp; Bradstreet использует всю общедоступную информацию о юридических лицах, чтобы показать, какие страны добились наибольшего прогресса в повышении прозрачности бизнеса.
Здесь важно отметить, что компания Dun & amp;; is Bradstreet не только собирает данные, но и сводит их к единому стандарту, идентифицирует юридические лица по их глобальному номеру DUNS, определяет взаимосвязи между юридическими лицами и проводит детальную проверку данных. Без этого шансы соединить недостающие звенья были бы несравнимо ниже.
Одной из самых прозрачных стран в базе данных Dun& amp;. Bradstreet является Россия. В рейтинге Dun & amp; Bradstreet входит в десятку стран с наибольшим количеством раскрытых владельцев первого класса. Эта информация доступна для 87 % российских юридических лиц. Среди других стран-лидеров — Кыргызстан (82 %), Украина (78 %), Черногория (77 %), Новая Зеландия (76 %), Колумбия (75 %), Узбекистан (73 %), Эстония (70 %), Сингапур (70) %), Чехия (68%).
Конечно, подобные данные — это меняющаяся реальность. Например, в последние месяцы прошлого года количество китайских компаний, по которым одновременно появилась информация о первичном бенефициаре, увеличилось на 802 000. Индия, Великобритания, Польша и Германия также стали лидерами по росту числа подключений в 2019 году. В то же время количество подходящих компаний в США сократилось на 62 000.
Российская база данных.
Как отмечает ФАТФ в своем докладе по России, основным источником данных о собственниках является Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Однако очевидно, что первая ссылка на собственника, содержащаяся в Государственном реестре, не всегда включает конечного бенефициарного собственника. Кроме того, проблемы есть и у АО Государственного реестра юридических лиц.
Сведения об акционерах вносятся в Государственный реестр юридических лиц в момент регистрации и обновляются только в случае смены единственного акционера.
Чтобы решить эту проблему, «СПАРК-Интерфакс» обрабатывает отчеты всех публичных компаний (и некоторых частных компаний, которые добровольно раскрывают информацию о своих акционерах). Также используются «обратные ссылки», по которым данные, раскрытые публичными акционерами, могут быть использованы для заполнения карточек частных АО.
АО «Конфектор» не раскрывало информацию о своих акционерах с момента своего создания. Однако его акционеры, ПАО и АО, регулярно раскрываются. Анализируя данные, можно определить владельцев почти 75 % акций (рис. 1).
Дополнительные сложности возникают, когда владельцем российского юридического лица является иностранное физическое или юридическое лицо. В этом случае в Росстате просто делается запись «гражданин Канады» или «гражданин Украины».
В ЕГРЮЛ будет указано полное наименование, но не гражданство. Страна, указанная в ЕГРЮЛ, указывается по отношению к юридическому лицу, которое является учредителем. Арабские названия компаний пишутся на кириллице.
В таких случаях требуется специальная работа с иностранными реестрами или другими источниками (часто вручную).
Именно это и делает система СПАРК для юридических лиц России, Беларуси, Кыргызстана, Молдовы, Украины, Казахстана, Узбекистана и других стран и всех их зарубежных «родственников».
Цепочки, которые российские компании выстроили в системе, доходят до Пуэрто-Рико и Гренландии. В некоторых случаях максимальное количество звеньев достигает 16 и проходит через несколько стран.
В некоторых случаях цепочки показывают, например, партнерство между российскими компаниями, не имеющими внутренних связей, или выявляют, что структура собственности на самом деле представляет собой петлю.
Доля взаимного влияния компаний может быть рассчитана с учетом «родства» и «числа поколений». Для расчета доли косвенного владения каждого собственника используется умножение доли владения каждого звена, хотя в некоторых случаях мнение контролирующего акционера может измениться, как показывает практика.
Среди акционеров АО «НПО „Геофизика-НВ“, перечисленных в отчете за 4 квартал 2019 года, нет физических лиц, владеющих, строго говоря, более чем 25 % акций. К ВА относятся. Солдатенков и два ООО, которым принадлежит всего 25% акций. Чтобы понять, кто является конечными бенефициарами, необходимо прояснить все связи. Существует сложная схема с перекрестными и кольцевыми записями (рис. 2).
На этой схеме уже видно, кто является бенефициарами. Для удобства основные «ветви» сведены в таблицу (рис. 3).
Косвенные доли рассчитываются путем прямого умножения всех прямых долей данного «филиала». Прямое участие VA суммируется как. Косвенные доли, рассчитанные по Солдатенкову (25% + 14,7% + 6. 25% + + + + 15%), дают результат более 60%, т. е. значительно больше, чем 25%.
Выявление иностранных бенефициаров
Если посмотреть на эффективность построения отношений, то наиболее вероятными конечными бенефициарами являются случаи, когда цепочка начинается в России и в итоге доходит до одной из европейских стран. Например, в Германии, Нидерландах и Австрии более 90 % владельцев российских компаний были выявлены с помощью общедоступной информации. Ситуация еще хуже, когда речь идет о раскрытии информации об офшорных и экс-офшорных компаниях, например, на Британских Виргинских островах.
В этом случае, если конечный бенефициар находится в другой стране, рекомендуется воспользоваться услугами американской компании Dun& amp; Ltd. Bradstreet — D& B Конечный бенефициарный собственник позволяет
На рисунке 4 показано, кто является конечными бенефициарными владельцами компаний, зарегистрированных в Норвегии.
В последние годы цепочка усложнилась из-за изменений в корпоративной цепочке в результате дерегулирования и санкций. Так, по данным «СПАРК-Интерфакс» за период 2015-2019 годов, количество иностранных компаний с активами в России сократилось на 55 % (таблица).
Поэтапно, используя различные источники информации, можно убрать «белые зоны» с карты глобальных корпоративных связей, выявив все большее число бенефициаров. Вопрос о конечных бенефициарах постепенно становится все более четким и детальным с точки зрения юридических процедур. Но в любом случае простого ответа на вопрос «Так кто же владеет этим бизнесом?» не существует. На этот вопрос нет простого ответа.
detector